Ngày 27/10, CTCP Miare (mã KMR -
sàn HOSE) sẽ tổ chức ĐHCĐ bất thường xin ý kiến về việc sáp nhập với
CTCP Miare Fiber (mã KMF - sàn HNX).
Đây là trường hợp DN niêm yết thứ
2 công bố việc sáp nhập trong vòng 1 tháng qua (trước đó là Xi măng Hà
Tiên 1 và Hà Tiên 2). Việc sáp nhập giữa 1 DN niêm yết với 1 DN chưa
niêm yết hoặc giữa 2 DN chưa niêm yết đã từng diễn ra, nhưng việc sáp
nhập 2 DN niêm yết thì chưa có tiền lệ.
Sáp nhập chủ yếu vì tương đồng
Đến
thời điểm này, đã có 3 CTCK thực hiện thành công các thương vụ sáp nhập
cho DN là CTCK Bản Việt, Bảo Việt, SSI. Các DN sáp nhập chủ yếu do có
những điều kiện tương đồng, chẳng hạn có cùng một chủ sở hữu, cùng
ngành nghề kinh doanh... Việc sáp nhập như vậy đơn giản hơn vì các cổ
đông dễ tìm tiếng nói chung.
Trở
lại trường hợp của KMR, cách đây không lâu DN này đã công bố kế hoạch
phát hành thêm cổ phiếu và niêm yết trên TTCK Hàn Quốc. Tuy nhiên, mới
đây phía tư vấn Hàn Quốc (Tong Yang Investment Bank) đã gợi ý KMR sáp
nhập với KMF để nâng quy mô vốn (khoảng trên 230 tỷ đồng sau sáp nhập),
thuận lợi cho việc niêm yết trên sàn ngoại. Mặt khác, hai DN trên đều
do một tập đoàn tại Hàn Quốc là cổ đông sáng lập, cùng hoạt động trong
một lĩnh vực tại thị trường Việt Nam.
Nhìn
lại các thương vụ sáp nhập gần đây, có thể thấy các DN sáp nhập đều có
quan hệ hết sức gần gũi với nhau. Như trường hợp của PVD và PVDI, ngoài
việc cùng thuộc ngành dầu khí thì PVD đã nắm trên 50% vốn của PVDI. Hay
thương vụ CTCP Dabaco Việt Nam sáp nhập CTCP Hiệp Quang thì phía Dabaco
đã nắm 30% vốn của Hiệp Quang và 2 DN này có quan hệ làm ăn nhiều năm
với nhau.
Hiện
nay, tồn tại không ít DN là hai pháp nhân độc lập, thậm chí cùng niêm
yết trên sàn GDCK, nhưng lại có cùng một gốc gác (một số DN thuộc "họ"
Sông Đà, Kinh Đô miền Bắc và Kinh Đô miền Nam…).
Điều này do trước đây
những DN này tận dụng những ưu đãi về thuế, giá thuê đất mà các địa
phương đưa ra đối với các DN thành lập mới để thu hút đầu tư. Đến nay,
việc ưu đãi trên không còn nữa hoặc do yêu cầu mới nên DN tính đến việc
sáp nhập.
Hành trình : “Vừa làm, vừa hỏi”
"Định
giá tài sản là một bước quan trọng của cả DN sáp nhập và bị sáp nhập.
Cái khó nhất là thuyết phục được các cổ đông hai bên thông qua phương
án sáp nhập do có quá nhiều đối tượng cổ đông và có thể xung đột lợi
ích giữa các nhóm này", ông Nguyễn Đức Phương, Giám đốc Tài chính DN,
CTCK Bản Việt cho biết.
Theo ông Phương, một thương vụ sáp nhập thường
xuất phát từ DN hoặc phía nhà tư vấn. Sau khi có ý định thì hai bên sẽ
ký hợp đồng tư vấn sáp nhập. Phía DN sáp nhập và bị sáp nhập sẽ tiến
hành ĐHCĐ lấy ý kiến về việc sáp nhập. Sau đó, bằng nhiều phương pháp
tính, phía tư vấn sẽ định giá tài sản của 2 DN và đưa ra phương thức
thanh toán.
Có thể DN sáp nhập sẽ trả cho cổ đông của DN bị sáp nhập
bằng tiền, trả bằng tiền và bằng cổ phiếu hoặc chỉ bằng cổ phiếu. Nếu
chỉ trả bằng cổ phiếu thì phía tư vấn sẽ đưa ra tỷ lệ hoán đổi. Sau khi
có kết quả định giá và phương thức thanh toán, phía DN niêm yết phải
thực hiện thông qua tại ĐHCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Trường
hợp thanh toán bằng cổ phiếu thì công việc tiếp theo là phía DN sáp
nhập sẽ làm bản cáo bạch mới, hồ sơ xin phép UBCK cho phát hành cổ
phiếu để thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu của DN bị sáp nhập.
Sau khi
có giấp phép phát hành CP của UBCK,
DN bị sáp
nhập sẽ huỷ niêm yết và làm các thủ tục để trở thành công ty TNHH hoặc
DN trực thuộc DN sáp nhập, DN sáp nhập sẽ xin cấp giấy phép kinh doanh
mới. Sau khi phát hành thành công cổ phiếu để thực hiện hoán đổi với DN
bị sáp nhập, DN sáp nhập sẽ làm thủ tục niêm yết bổ sung số cổ phiếu
phát hành để hoán đổi và kết thúc quá trình sáp nhập.
Một câu hỏi được nhiều NĐT quan tâm là trong quá trình DN bị sáp nhập, ngừng
giao
dịch chờ huỷ niêm yết, nếu thị trường lên điểm mạnh, các cổ đông nắm
giữ cổ phiếu của DN này có bị thiệt thòi?
Ông Phương cho biết, ngoài
việc xác định giá trị tài sản bằng nhiều phương pháp thì giá cổ phiếu
của 2 DN niêm yết trên sàn cũng là một yếu tố để xác định giá trị DN.
Chẳng hạn, phía tư vấn sẽ tính giá trung bình của 30 - 50 phiên giao
dịch gần nhất tính đến ngày thực hiện xác định giá trị DN.
"Ngoài việc
xác định giá trị DN dựa trên các phương pháp tính toán khoa học, thông
thường các DN sáp nhập cũng trả thêm một tỷ lệ nhất định cho các cổ
đông của DN bị sáp nhập, do những thiệt thòi của việc sáp nhập gây nên
như: mất thương hiệu, cổ phiếu bị ngưng giao dịch trong một thời gian…
Cách làm này nhằm thúc đẩy quá trình sáp nhập nhanh hơn", ông Phương
nói.
Có
thể nói, do chưa có văn bản cụ thể hướng dẫn việc sáp nhập DN nên lộ
trình thực hiện một thương vụ sáp nhập được hình thành chủ yếu do kinh
nghiệm của quá trình vừa làm, vừa hỏi tại mỗi CTCK. Thông thường, một
hợp đồng tư vấn sáp nhập có giá trị từ vài trăm triệu đến vài tỷ đồng,
tùy thuộc vào mức độ phức tạp của các DN sáp nhập.
Tuy nhiên, thời gian
thì không định lượng được do phụ thuộc vào các bên liên quan, nhất là
thủ tục tại các cơ quan hành chính thường mất ít nhất 6 tháng kể từ khi
ký hợp đồng tư vấn sáp nhập đến khi DN sáp nhập nhận giấy phép kinh
doanh mới. Mỗi thương vụ sáp nhập, CTCK thường phải bố trí ít nhất là 5
người làm việc trong thời gian dài.
"Với
việc quy định chưa rõ ràng về quy trình M&A như hiện nay, một
thương vụ sáp nhập tốn rất nhiều thời gian, do phải thực hiện các quy
trình thủ tục và do cách hiểu không thống nhất ở mỗi địa phương. Nghiệp
vụ sáp nhập trước mắt không mang lại nhiều giá trị kinh tế mà chủ yếu
nhằm tạo lập tên tuổi, thương hiệu công ty", giám đốc một CTCK đi đầu
trong việc tư vấn sáp nhập cho biết.