Công ty cổ phần Mirae (KMR) và Công ty cổ phần Mirae Fiber (KMF) là hai doanh nghiệp niêm yết sáp nhập thành công đầu tiên ở Việt Nam. Sau khi sáp nhập công ty mới sẽ giữ mã chứng khoán là KMR và tiếp tục niêm yết trên sàn TPHCM, trong khi KMF hủy niêm yết trên sàn Hà Nội.
Điểm mấu chốt của thương vụ này chính là cả hai đã tìm thấy và chấp thuận một tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu hợp lý.
Ưu thế doanh nghiệp tầm trung trong sáp nhập
Ông Tô Hải, Tổng giám đốc Công ty Chứng khoán Bản Việt (VCSC), đơn vị tư vấn cho việc sáp nhập KMR và KMF, cho biết trong ba năm gần đây, xu hướng mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam gia tăng về số lượng, nhưng giá trị của công ty sáp nhập lại giảm đi. Có thể do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế toàn cầu, cơ hội mua bán các doanh nghiệp lớn trở nên ít hơn.
Những công ty đi mua không dám mạo hiểm đổ tiền vào những doanh nghiệp lớn mà họ không chắc chắn về khả năng quản trị thời “có bão bên ngoài”. Bên mua thường chọn những công ty tầm nhỏ hoặc trung bình, có cùng ngành nghề, lĩnh vực.
Việc mua đứt một doanh nghiệp diễn ra dễ dàng hơn so với việc sáp nhập hai công ty cùng quy mô vì trong đa số các trường hợp, các bên sáp nhập định giá tài sản của mình quá cao, dẫn đến bế tắc khi đưa ra tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu để hợp nhất.
Mới đây việc sáp nhập Công ty Xi măng Hà Tiên 1 và Hà Tiên 2, cùng niêm yết trên Hose, đã bị chậm trễ do đại hội cổ đông Công ty Hà Tiên 2 không chấp nhận tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu đưa ra.
KMR và KMF là hai doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, cùng sản xuất gia công, kinh doanh sản phẩm gòn, thiết bị nguyên liệu ngành dệt may. KMR có vốn điều lệ 132,8 tỉ đồng, có nhà máy ở Bình Dương, các sản phẩm chăn, drap, gối đệm của công ty được tiêu thụ mạnh ở thị trường TPHCM và các tỉnh phía Nam, nhưng niêm yết trên Hose sau KMF tới sáu tháng.
KMF lên sàn Hà Nội từ giữa tháng 12-2007, quy mô nhỏ hơn với số vốn 103,8 tỉ đồng. 9 tháng đầu năm nay doanh thu của KMF đạt 134,7 tỉ đồng, lợi nhuận sau thuế 16,9 tỉ đồng trong khi KMR đạt 108 tỉ đồng doanh thu và 13 tỉ đồng lợi nhuận sau thuế. Với quy mô lớn hơn nhưng lợi nhuận thấp hơn, giá trị một cổ phiếu của KMR không thể ngang bằng một cổ phiếu KMF.
Tỷ lệ chuyển đổi và thặng dư
Để tìm một tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu hợp lý, đơn vị tư vấn VCSC đã đưa ra những tỷ lệ khác nhau, một cổ phiếu của KMF bằng 1,2 - 1,25 - 1,3 - 1,35 đến 1,4 cổ phiếu KMR trên cơ sở xác định giá trị thật của hai công ty. Với mỗi tỷ lệ chuyển đổi khác nhau đó, giá trị cổ phiếu sau khi sáp nhập cũng khác nhau, nhưng phải đảm bảo một mẫu số chung là giá trị công ty mới không thay đổi.
Cuối cùng cả hai công ty đã chấp nhận tỷ lệ 1 cổ phiếu KMF bằng 1,35 cổ phiếu KMR. sẽ phát hành thêm 14 triệu cổ phiếu để mua lại 100% vốn của KMF. Toàn bộ cổ phiếu phát hành mới được niêm yết bổ sung trên Hose và nâng tổng số cổ phiếu niêm yết của KMR lên 27,3 triệu.
Sau khi hai công ty ký hợp đồng sáp nhập, KMR xin UBCKNN cho phép phát hành thêm cổ phiếu còn KMF chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền chuyển đổi cổ phiếu. Các bước tiến hành sáp nhập của KMR - KMF chưa hề có trong bất kỳ một giáo trình nào về mua bán, sáp nhập (M&A) của Việt Nam.
Bản Việt đã dựa vào công thức nào để tính toán tỷ lệ chuyển đổi cho hai doanh nghiệp? Theo ông Hải, trong hoạt động M&A, các đơn vị mua hoặc nhận sáp nhập thường phải trả một khoản thặng dư (là phần trả cao hơn so với giá trị định giá của công ty bị mua, bị sáp nhập cho việc nắm quyền kiểm soát công ty này).
Công thức chuyển đổi chính là giá cổ phiếu của KMF nhân với thặng dư phải trả chia cho giá cổ phiếu của KMR. “Thặng dư được tính từ các yếu tố cộng hưởng dự kiến như dự kiến tăng dòng tiền từ tiết kiệm chi phí và dự kiến tăng trưởng doanh thu sau sáp nhập. Thường thặng dư phải trả cho một thương vụ sáp nhập, mua bán bằng 20-50% giá trị công ty được mua, được sáp nhập” - ông Hải nói.
Với quy mô lớn gần gấp đôi sau sáp nhập, KMR dự kiến sẽ gia tăng đầu tư ở Đà Nẵng, Hưng Yên để tăng năng lực cạnh tranh và thị phần. Công ty cũng lên kế hoạch niêm yết tại sàn chứng khoán Hàn Quốc vào tháng 6-2010.
Có thể những doanh nghiệp đang có ý định thâu tóm, mua lại hoặc sáp nhập các công ty trên sàn sẽ nhìn vào trường hợp của KMR - KMF để tìm một cách thức thích hợp cho mình.
Hai năm trước CTCP Nhựa Đà Nẵng và CTCP Nhựa Bình Minh cũng đã thảo luận việc sáp nhập. Nhựa Bình Minh thậm chí đã tính đến phương án mua lại cổ phiếu của Nhựa Đà Nẵng niêm yết trên sàn. Tuy nhiên việc sáp nhập đã không thành do không thỏa thuận xác định được giá trị của cả hai như đề xuất của hai bên.
Chấp nhận và thỏa thuận được giá trị thực tế của nhau có lẽ là điều khó nhất đối với các doanh nghiệp Việt Nam trong M&A. Đơn vị bị mua, bị sáp nhập bao giờ cũng nói “giá trị của chúng tôi phải như thế này, phải cao hơn”, còn bên mua, bên nhận sáp nhập trả thấp xuống. Đó là tâm lý mua bán doanh nghiệp của doanh nhân trong nước.
Theo Lưu Hảo
TBKTSG