Công ty Cổ phần Mirae Fiber

Đến thời điểm này, đã có 3 CTCK thực hiện thành công các thương vụ sáp nhập cho DN là CTCK Bản Việt, Bảo Việt, SSI. Các DN sáp nhập chủ yếu do có những điều kiện tương đồng, chẳng hạn có cùng một chủ sở hữu, cùng ngành nghề kinh doanh... Việc sáp nhập như vậy đơn giản hơn vì các cổ đông dễ tìm tiếng nói chung.

Trở lại trường hợp của KMR, cách đây không lâu DN này đã công bố kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu và niêm yết trên TTCK Hàn Quốc. Tuy nhiên, mới đây phía tư vấn Hàn Quốc (Tong Yang Investment Bank) đã gợi ý KMR sáp nhập với KMF để nâng quy mô vốn (khoảng trên 230 tỷ đồng sau sáp nhập), thuận lợi cho việc niêm yết trên sàn ngoại. Mặt khác, hai DN trên đều do một tập đoàn tại Hàn Quốc là cổ đông sáng lập, cùng hoạt động trong một lĩnh vực tại thị trường Việt Nam.

Nhìn lại các thương vụ sáp nhập gần đây, có thể thấy các DN sáp nhập đều có quan hệ hết sức gần gũi với nhau. Như trường hợp của PVD và PVDI, ngoài việc cùng thuộc ngành dầu khí thì PVD đã nắm trên 50% vốn của PVDI. Hay thương vụ CTCP Dabaco Việt Nam sáp nhập CTCP Hiệp Quang thì phía Dabaco đã nắm 30% vốn của Hiệp Quang và 2 DN này có quan hệ làm ăn nhiều năm với nhau.

Hiện nay, tồn tại không ít DN là hai pháp nhân độc lập, thậm chí cùng niêm yết trên sàn GDCK, nhưng lại có cùng một gốc gác (một số DN thuộc "họ" Sông Đà, Kinh Đô miền Bắc và Kinh Đô miền Nam…).

Điều này do trước đây những DN này tận dụng những ưu đãi về thuế, giá thuê đất mà các địa phương đưa ra đối với các DN thành lập mới để thu hút đầu tư. Đến nay, việc ưu đãi trên không còn nữa hoặc do yêu cầu mới nên DN tính đến việc sáp nhập.

Hành trình : “Vừa làm, vừa hỏi”

"Định giá tài sản là một bước quan trọng của cả DN sáp nhập và bị sáp nhập. Cái khó nhất là thuyết phục được các cổ đông hai bên thông qua phương án sáp nhập do có quá nhiều đối tượng cổ đông và có thể xung đột lợi ích giữa các nhóm này", ông Nguyễn Đức Phương, Giám đốc Tài chính DN, CTCK Bản Việt cho biết.

Theo ông Phương, một thương vụ sáp nhập thường xuất phát từ DN hoặc phía nhà tư vấn. Sau khi có ý định thì hai bên sẽ ký hợp đồng tư vấn sáp nhập. Phía DN sáp nhập và bị sáp nhập sẽ tiến hành ĐHCĐ lấy ý kiến về việc sáp nhập. Sau đó, bằng nhiều phương pháp tính, phía tư vấn sẽ định giá tài sản của 2 DN và đưa ra phương thức thanh toán.

Có thể DN sáp nhập sẽ trả cho cổ đông của DN bị sáp nhập bằng tiền, trả bằng tiền và bằng cổ phiếu hoặc chỉ bằng cổ phiếu. Nếu chỉ trả bằng cổ phiếu thì phía tư vấn sẽ đưa ra tỷ lệ hoán đổi. Sau khi có kết quả định giá và phương thức thanh toán, phía DN niêm yết phải thực hiện thông qua tại ĐHCĐ hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Trường hợp thanh toán bằng cổ phiếu thì công việc tiếp theo là phía DN sáp nhập sẽ làm bản cáo bạch mới, hồ sơ xin phép UBCK cho phát hành cổ phiếu để thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu của DN bị sáp nhập.

Sau khi có giấp phép phát hành CP của UBCK,   DN bị sáp nhập sẽ huỷ niêm yết và làm các thủ tục để trở thành công ty TNHH hoặc DN trực thuộc DN sáp nhập, DN sáp nhập sẽ xin cấp giấy phép kinh doanh mới. Sau khi phát hành thành công cổ phiếu để thực hiện hoán đổi với DN bị sáp nhập, DN sáp nhập sẽ làm thủ tục niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi và kết thúc quá trình sáp nhập.

Một câu hỏi được nhiều NĐT quan tâm là trong quá trình DN bị sáp nhập, ngừng   giao dịch chờ huỷ niêm yết, nếu thị trường lên điểm mạnh, các cổ đông nắm giữ cổ phiếu của DN này có bị thiệt thòi?

Ông Phương cho biết, ngoài việc xác định giá trị tài sản bằng nhiều phương pháp thì giá cổ phiếu của 2 DN niêm yết trên sàn cũng là một yếu tố để xác định giá trị DN. Chẳng hạn, phía tư vấn sẽ tính giá trung bình của 30 - 50 phiên giao dịch gần nhất tính đến ngày thực hiện xác định giá trị DN.

"Ngoài việc xác định giá trị DN dựa trên các phương pháp tính toán khoa học, thông thường các DN sáp nhập cũng trả thêm một tỷ lệ nhất định cho các cổ đông của DN bị sáp nhập, do những thiệt thòi của việc sáp nhập gây nên như: mất thương hiệu, cổ phiếu bị ngưng giao dịch trong một thời gian… Cách làm này nhằm thúc đẩy quá trình sáp nhập nhanh hơn", ông Phương nói.

Có thể nói, do chưa có văn bản cụ thể hướng dẫn việc sáp nhập DN nên lộ trình thực hiện một thương vụ sáp nhập được hình thành chủ yếu do kinh nghiệm của quá trình vừa làm, vừa hỏi tại mỗi CTCK. Thông thường, một hợp đồng tư vấn sáp nhập có giá trị từ vài trăm triệu đến vài tỷ đồng, tùy thuộc vào mức độ phức tạp của các DN sáp nhập.

Tuy nhiên, thời gian thì không định lượng được do phụ thuộc vào các bên liên quan, nhất là thủ tục tại các cơ quan hành chính thường mất ít nhất 6 tháng kể từ khi ký hợp đồng tư vấn sáp nhập đến khi DN sáp nhập nhận giấy phép kinh doanh mới. Mỗi thương vụ sáp nhập, CTCK thường phải bố trí ít nhất là 5 người làm việc trong thời gian dài.

"Với việc quy định chưa rõ ràng về quy trình M&A như hiện nay, một thương vụ sáp nhập tốn rất nhiều thời gian, do phải thực hiện các quy trình thủ tục và do cách hiểu không thống nhất ở mỗi địa phương. Nghiệp vụ sáp nhập trước mắt không mang lại nhiều giá trị kinh tế mà chủ yếu nhằm tạo lập tên tuổi, thương hiệu công ty", giám đốc một CTCK đi đầu trong việc tư vấn sáp nhập cho biết.