Kết thúc Đại hội cổ đông bất thường của HT2, cổ đông đã không thông qua phương án sáp nhập với HT1, tỷ lệ chuyển đổi là 1:1. Số phiếu không đồng ý là 30,87%, số phiếu không có ý kiến là 0,35%.
Có khá nhiều ý kiến ủng hộ phương án sáp nhập sẽ mang lại hiệu quả trong dài hạn. Tuy nhiên xét về ngắn hạn: việc sáp nhập HT2 và HT1 theo ý kiến của cổ đông là bất lợi do tỷ lệ nợ của HT1 cao hơn HT2, thị phần và thương hiệu của HT2 đang mạnh. Ngoài ra, khả năng sinh lợi, hoạt động hiệu quả của HT2 cao hơn HT1. Do đó với tỷ lệ 1:1 và tỷ lệ thặng dư kiểm soát 10% là chưa thỏa đáng. Một quan ngại khác là sau khi sáp nhập HT2 vào HT1, thì tỷ lệ sở hữu của cổ đông nhà nước tăng lên.
Theo phương án sáp nhập ban đầu thì
HT1 sẽ phát hành thêm một lượng cổ phiếu để đổi lấy 100% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của
HT2 theo tỷ lệ chuyển đổi được tính toán dựa trên giá trị của hai công ty.
HT2 sẽ sáp nhập vào HT1 bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của HT2 sang HT1, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của HT2 trên cơ sở HT2 sẽ chuyển thành một bộ phận trực thuộc HT1.
Về tỷ lệ chuyển đổi, thặng dư kiểm soát (%) là chênh lệch mà HT1 phải trả cao hơn so với giá trị định giá của HT2; hay nói cách khác đó là phần chênh lệch cho việc HT1 nắm quyền kiểm soát HT2. Do HT1 và HT2 là hai công ty có các đặc điểm tương đồng nhau về cơ cấu cổ đông, hoạt động sản xuất kinh doanh, quy mô vốn và đặc biệt đều là thành viên của ViCem với tỷ lệ sở hữu xấp xỉ 70% ở cả hai Công ty, theo tư vấn lựa chọn tỷ lệ thặng dư kiểm soát là 10%.
Tỷ lệ chuyển đổi được đưa ra bàn thảo tại đại hội là 1:1. Tuy nhiên, sau nhiều ý kiến phản đối và sau khi kiểm phiếu thì phương án này đã không được thông qua.
Về cổ tức, để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông, HT2 dự kiến sẽ trả cổ tức 10% và chia cổ phiếu thưởng, ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện.
Được biết, vấn đề sáp nhập doanh nghiệp sẽ do ĐHĐCĐ của cả hai công ty thông qua, nhưng ViCem sẽ không được quyền biểu quyết, với tỷ lệ đồng ý ít nhất là 75% của tỷ lệ sở hữu còn lại.
V.Minh- Q.Nguyễn
Theo HT2